La risposta breve è “no”. Ci sono diversi ostacoli da superare prima che Elon Musk possa prendere la proprietà di Twitter.
Tutti sanno che Twitter ha accettato una proposta di acquisto dal CEO di Tesla, Elon Musk. Tuttavia, c’è un po’ di confusione sull’accordo.
Molti titoli e post sui social media trattano l’acquisto come un affare completamente concluso, aspettandosi che Musk lanci subito dei cambiamenti eclatanti alla nota piattaforma di micro-blogging. Questo non è affatto quello che sta succedendo.
L’acquisizione di Twitter da 44 miliardi di dollari da parte di Musk non è stata completata e l’accordo potrebbe crollare in molti modi. Inoltre, gli investitori ragionevoli hanno colto questo rischio nei prezzi delle azioni Twitter.
Diamo uno sguardo più da vicino a ciò che dovrebbe accadere prima che Elon Musk possa chiamare Twitter suo.
Termini e condizioni tra Elon Musk e Twitter
Non c’è niente di speciale o magico in questa offerta che permetta all’affare di aggirare le leggi, i regolamenti e le pratiche generalmente accettate di fusioni e acquisizioni. Questo accordo richiede diversi tipi di approvazione da varie parti, proprio come qualsiasi altro buyout di una grande azienda pubblica.
Tecnicamente parlando, Elon Musk non sta tirando fuori 44 miliardi di dollari in contanti di tasca propria in cambio di ogni azione Twitter. Musk ha creato una società speciale chiamata X Holdings I, che, a sua volta, possiede X Holdings II. È X Holdings II – una filiale di una società controllata da Musk – che prevede di fondersi con Twitter.
L’entità risultante rimarrà una filiale di X Holdings I, utilizzando il nome e l’identità aziendale di Twitter. A quel punto, Twitter avrà lasciato il mercato azionario pubblico e sarà controllato da Musk attraverso un paio di strati di strutture legali e contabili.
A quel punto, ogni azione Twitter sarà cancellata in cambio di 54,20 dollari in contanti. La società superstite erediterà anche il bilancio di Twitter, che alla fine del 2021 aveva 6,4 miliardi di dollari di liquidità (contro 4,2 miliardi di dollari di debito a lungo termine) e obblighi di leasing a lungo termine di 1,1 miliardi di dollari.
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L’affare è finanziato da 21 miliardi di dollari del patrimonio personale di Musk, altri 13 miliardi di dollari di finanziamento del debito e un prestito di margine di 12,5 miliardi di dollari. Il debito aggiuntivo passerà attraverso la struttura di X Holdings, compresa un’altra filiale conosciuta come X Holdings III.
Inoltre, l’accordo prevede commissioni di cassazione di 1 miliardo di dollari nel caso in cui la fusione venga annullata per una serie di motivi. Questo pagamento andrà da Twitter alle società di acquisizione di Musk se la società troverà ed accetterà un’offerta migliore da un altro acquirente – o nella direzione opposta se le società X Holdings non riuscissero a soddisfare la loro parte dell’accordo. La proposta non specifica in che modo la tassa scorrerebbe nel caso in cui l’affare fosse ostacolato da revisioni normative.
Ci sono infatti alcuni ostacoli da superare:
- La fusione di Twitter è soggetta al “Hart-Scott-Rodino antitrust improvements act” del 1976, incluso un periodo di attesa obbligatorio.
- Gli azionisti devono approvare l’accordo, e questo non è un processo automatico. Il management possiede solo il 12,4% delle azioni Twitter, quindi Musk e il consiglio di amministrazione devono convincere una pletora di istituzioni finanziarie che questa proposta è la scelta migliore per gli azionisti di Twitter.
- L’accordo deve passare le revisioni normative del governo federale, dello stato del Delaware, della Commissione Europea, del Regno Unito e del Giappone. Ognuno di questi processi può introdurre concessioni, forzare alterazioni ai termini, o bloccare l’acquisizione del tutto.
- L’accordo scade il 24 ottobre ma può essere esteso per sei mesi se le approvazioni normative lo richiedono.
La risposta del mercato
L’offerta di acquisto di Musk ha aumentato il prezzo delle azioni Twitter, naturalmente, ma non di molto. Il prezzo delle azioni non è mai salito sopra i 52,30 dollari del giorno della proposta e ha già fatto marcia indietro di una distanza abbastanza significativa. Ora è possibile acquistare azioni Twitter con uno sconto dell’11% rispetto all’offerta in denaro di Musk, quindi si può giocare un gioco di arbitraggio di fusione.
Tuttavia, quel pagamento dipende dal completamento con successo di tutti i passi elencati sopra. C’è il rischio concreto di non raggiungere quel risultato.
Gli azionisti istituzionali di Twitter potrebbero chiedere un’offerta più generosa. Non dimenticate che il titolo è stato scambiato più del 50% più in alto rispetto la scorsa estate, e molti grandi azionisti preferirebbero un’offerta molto più vicina a quel livello.
Non è chiaro se Elon Musk sarebbe in grado di finanziare un accordo più grande, quindi c’è una doppia minaccia di un voto negativo degli azionisti e di una struttura finanziaria fatiscente. In altre parole, lo sconto basato sul rischio ha perfettamente senso.
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